公司之間的買賣合同糾紛是審判工作中常見的案件類型，涉及民法典、公司法等諸多裁判要點。本案表面上是買賣合同糾紛，但其中包含公司與股東之間、公司與公司之間人格混同等公司法適用及認定的問題。本案例明確了：1.公司之間存在多筆交易的情況下，根據(jù)當事人多次明確主張的標準認定欠款數(shù)額；2.一人有限責任公司的股東未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任；3.公司之間存在經(jīng)營范圍一致、業(yè)務(wù)混同、人員混同情況的，應(yīng)視為公司之間為關(guān)聯(lián)公司，具有人格混同的情況，應(yīng)對其債務(wù)承擔連帶賠償責任。

【關(guān)鍵詞】

民事??合同糾紛?? 法人人格否認????連帶責任

【裁判要旨】

貨款長期未按合同約定支付，致使合同目的不能實現(xiàn)，當事人遲延履行主要債務(wù)，明確以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，當事人可以解除合同。因此守約方向違約方發(fā)出《限期履行合同及解除合同的通知函》，且郵件已經(jīng)由違約方的收發(fā)室簽收，守約方應(yīng)按照雙方明確的數(shù)額及合同約定要求對方支付貨款，且違約金應(yīng)按照未違反法律規(guī)定的合同約定進行賠付。個人《抵押及保證擔保合同》因約定的可行使抵押權(quán)及連帶保證擔保權(quán)的期限尚未到期而不能實現(xiàn)。

公司之間經(jīng)營范圍一致、業(yè)務(wù)混同、人員混同，二公司系關(guān)聯(lián)公司，存在人格混同的情況，應(yīng)適用法人人格否認制度，對未付款項承擔連帶清償責任。另外，只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司為一人有限責任公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

【相關(guān)法條】

1.《中華人民共和國民法典》

第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；

（三）當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應(yīng)當在合理期限之前通知對方。

第五百七十七條??當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第五百七十九條??當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

第五百八十二條??履行不符合約定的，應(yīng)當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確，依據(jù)本法第五百一十條的規(guī)定仍不能確定的，受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇請求對方承擔修理、重作、更換、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

第五百九十五條??買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。

第六百八十一條??保證合同是為保障債權(quán)的實現(xiàn)，保證人和債權(quán)人約定，當債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的情形時，保證人履行債務(wù)或者承擔責任的合同。

2.《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第五十七條　一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

【案件索引】

一審：河南省郟縣人民法院（2022）豫0425民初1935號（2022年10月11日）

【基本案情】

原告某股份有限公司鄭州分公司訴稱：2021年6月17日，某股份有限公司鄭州分公司（以下簡稱某公司鄭州分公司）與平頂山某磨料磨具有限公司（以下簡稱平頂山某公司）簽訂了《銷售合同》，合同約定某公司鄭州分公司向平頂山某公司交付棕剛玉塊，平頂山某公司向某公司鄭州分公司支付貨款，結(jié)算期限為到貨當月25號前付清本月已發(fā)貨全部貨款。合同生效后，某公司鄭州分公司向平頂山某公司共計交付貨物195.06噸，共計貨款793894.2元。平頂山某公司并未按合同約定付清已發(fā)貨全部貨款，經(jīng)某公司鄭州分公司多方催促，僅于2022年4月8日向某公司鄭州分公司支付20000元，剩余773894.2元合同款至今未支付。平頂山某公司與郟縣某磨料磨具有限公司（以下簡稱郟縣某公司）同屬于王學某控制下的公司，兩個公司經(jīng)營決策均為同一實際控制人王學某掌握，其住所、經(jīng)營業(yè)務(wù)、財產(chǎn)利益形成一體，某公司因同類合同欠付某公司鄭州分公司貨款，某公司鄭州分公司已起訴至滎陽市人民法院。平頂山某公司與郟縣某公司構(gòu)成公司人格混同，平頂山某公司、郟縣某公司、王學某應(yīng)對債務(wù)承擔連帶責任。某公司鄭州分公司與平頂山某公司、王學某、劉佳某、胡朝某簽訂《抵押及保證擔保合同》，約定：某公司鄭州分公司對平頂山某公司及郟縣某公司享有的債權(quán)金額共計4717571.65元；平頂山某公司、郟縣某公司、王學某、劉佳某、胡朝某為前述債務(wù)提供抵押擔保及連帶保證擔保，擔保的范圍包括但不限于貨款本金和利息，及可能發(fā)生的違約金、賠償金等一系列費用；合同簽訂后，各方應(yīng)于10個工作日內(nèi)到抵押登記管理部門辦理抵押財產(chǎn)的抵押登記和銀行賬戶監(jiān)督。然而截至本函發(fā)出之日，平頂山某公司王學某、劉佳某、胡朝某怠于履行其合同義務(wù)，至今未配合某公司鄭州分公司辦理相關(guān)抵押登記及銀行監(jiān)管的相關(guān)手續(xù)，嚴重損害某公司鄭州分公司的合法權(quán)益。另，平頂山某公司在2021年7月25日送貨某公司鄭州分公司的棕剛玉33噸，存在嚴重質(zhì)量問題。雙方經(jīng)協(xié)商，同意由平頂山某公司賠償某公司鄭州分公司二次損失共計78900元，某公司鄭州分公司尚未支付該款項。

被告平頂山某公司、王學某、劉佳某、胡朝某、劉學某辯稱：某公司鄭州分公司所述部分不實，請法院依法駁回某公司鄭州分公司訴請平頂山某公司承擔未到期債務(wù)及王學某、劉佳某、胡朝某、劉學某承擔連帶責任的訴訟請求。

被告郟縣某公司、王根某辯稱：第一，同意被告平頂山某公司代理人的答辯意見。第二，郟縣某公司與平頂山某公司為兩個獨立法人，不存在混同現(xiàn)象，首先兩公司資產(chǎn)獨立，法人不同，不存在某公司鄭州分公司所述的均由王學某控制，王學某只是常年從事金剛砂行業(yè)，銷售經(jīng)驗豐富，從而同時在包括兩個公司在內(nèi)的多個相關(guān)業(yè)務(wù)公司做銷售。其次，公司法僅是對公司股東與公司之間的混同進行了規(guī)定，而并未涉及公司與公司之間的混同，某公司鄭州分公司所訴，缺乏法律依據(jù)。第三、王根某作為郟縣某公司的法人也從未以個人身份介入公司財務(wù)，某公司鄭州分公司以此主張王根某擔責缺乏法律依據(jù)。第四、某公司鄭州分公司主張違約金過高，遠遠高于遲延履行給某公司鄭州分公司帶來的損失，且某公司鄭州分公司也不能提供其違約金合理性的相關(guān)證據(jù)。故請求法庭酌情予以調(diào)整，以貸款市場報價利率作為違約金支付標準比較客觀。

法院經(jīng)審理查明：2021年6月17日，某公司鄭州分公司與平頂山某公司簽訂《銷售合同》，合同約定某公司鄭州分公司向平頂山某公司交付棕剛玉塊，平頂山某公司向某公司鄭州分公司支付貨款。2021年10月27日，平頂山某公司在《發(fā)貨明細》蓋章?！栋l(fā)貨協(xié)議》顯示某公司鄭州分公司已向平頂山某公司交付價值793894.2元的貨物。2022年4月8日，單筆轉(zhuǎn)賬發(fā)送結(jié)果顯示平頂山某公司向某公司鄭州分公司支付20000元。

2021年6月1日、2021年7月6日、2021年7月19日，平頂山某公司與某公司鄭州分公司分別簽訂合同編號尾號為0016、0075、0306三份合同，約定平頂山某公司向某公司鄭州分公司出售棕剛玉共163.5噸，平頂山某公司提供的發(fā)貨單及證明顯示平頂山某公司按照某公司鄭州分公司的指示已發(fā)貨39噸。發(fā)貨單顯示時間為2021年7月23日。

未注明時間的《質(zhì)量問題處理》顯示因平頂山某公司在2021年7月25日送貨至某公司鄭州分公司的棕剛玉33噸具有質(zhì)量問題，經(jīng)雙方協(xié)商，平頂山某公司賠償某公司鄭州分公司78900元。

2021年11月16日，某公司鄭州分公司與王學某、劉佳某、王雯某、劉學某、胡朝某簽訂《抵押及保證擔保合同》一份，約定王學某、劉佳某、王雯某、劉學某、胡朝某為債務(wù)人郟縣某公司及平頂山某公司下欠某公司鄭州分公司的4717571.65元債務(wù)提供連帶保證擔保，并以胡朝某名下的房產(chǎn)及土地作為抵押，抵押及連帶擔保期限為自合同簽訂之日起至2022年12月25日；并約定如果債務(wù)人截至2022年12月25日前不能償還債務(wù)本息，某公司鄭州分公司有權(quán)抵押權(quán)及連帶保證擔保權(quán)；該《抵押及保證擔保合同》有劉佳某、王學某、胡朝某的簽名捺印并加蓋有平頂山某公司的印章，無王雯某、劉學某的簽名，亦未辦理抵押權(quán)登記。

2022年6月6日，某公司鄭州分公司對平頂山某公司、王學某、劉佳某、胡朝某作出《限期履行合同及解除合同的通知函》，《限期履行合同及解除合同的通知函》顯示截止本通知函發(fā)出之日，平頂山某公司尚欠付某公司鄭州分公司貨款共計773894.2元。平頂山某公司已嚴重違反《銷售合同》的約定，除應(yīng)償還貨款外，還應(yīng)依法承擔相應(yīng)的違約金。平頂山某公司與某公司鄭州分公司于2021年6月27日簽訂的《銷售合同》自平頂山某公司收到本函之日起解除。尾號為5576的郵件信息顯示平頂山某公司已于2022年6月13日經(jīng)收發(fā)室簽收該郵件。

平頂山某公司系有限責任公司（自然人獨資），股東為劉學某，經(jīng)營范圍：磨料、磨具生產(chǎn)加工銷售，住所地郟縣安良鎮(zhèn)神前村。近年來平頂山某公司的股東在胡翠某、王星某、劉學某、張會某等人之間變更；郟縣某公司系有限責任公司（自然人獨資），股東為王根某，王學某任監(jiān)事，經(jīng)營范圍：磨料、磨具加工銷售，住所地郟縣安良鎮(zhèn)神前村，近年來郟縣某公司的股東在王學某、胡翠某、胡朝某、胡運某、王學某、王星某、段智某、王雯某、陳國某、王根某等人之間變更。在某公司鄭州分公司與平頂山某公司的合同、生意往來中，平頂山某公司與郟縣某公司經(jīng)常同時出現(xiàn)，業(yè)務(wù)相互交叉。

【裁判結(jié)果】

河南省郟縣人民法院于2022年10月11日作出（2022）豫0425民初1935號民事判決，判決：一、平頂山某磨料磨具有限公司于本判決生效之日起十日支付某股份有限公司鄭州分公司貨款773894.2元，并支付違約金44830.99元；二、劉學某對判決第一項內(nèi)容承擔連帶責任；三、郟縣某磨料磨具有限公司對第一項判決內(nèi)容承擔連帶清償責任；四、王根某對郟縣某磨料磨具有限公司在本案中的還款責任承擔連帶責任。五、駁回某股份有限公司鄭州分公司的其他訴訟請求。

宣判后，當事人均未提出上訴，判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判認為，一、關(guān)于某公司鄭州分公司與平頂山某公司解除《某股份有限公司鄭州分公司銷售合同》（以下簡稱《銷售合同》）的問題。《銷售合同》約定到貨當月25號前付清本月已發(fā)貨全部貨款。合同生效后，某公司鄭州分公司于2021年6月12日至2021年7月13日交貨195.06噸。平頂山某公司支付貨款20000元，至今欠付貨款773894.2元，平頂山某公司也認可對所欠貨款。平頂山某公司貨款長期未按合同約定支付，致使合同目的不能實現(xiàn)，某公司鄭州分公司于2022年6月以郵件形式向平頂山某公司發(fā)出《限期履行合同及解除合同的通知函》，該郵件已經(jīng)收發(fā)室簽收。以上情況說明當事人遲延履行主要債務(wù)，明確以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，當事人可以解除合同。

二、關(guān)于平頂山某公司下欠某公司鄭州分公司貨款數(shù)額的問題。平頂山某公司對至今欠付某公司鄭州分公司貨款773894.2元表示認可。關(guān)于質(zhì)量問題產(chǎn)生的78900元賠償金的問題。某公司鄭州分公司在后續(xù)與平頂山某公司的催交費用中明確貨款773894.2元，未提及賠償金的問題，且某公司鄭州分公司提供的證據(jù)不足以證明要求平頂山某公司需再支付賠償金78900元的證據(jù)。故，平頂山某公司應(yīng)支付某公司鄭州分公司貨款773894.2元。

三、關(guān)于平頂山某公司是否應(yīng)支付某公司鄭州分公司違約金的問題。2021年6月17日，某公司鄭州分公司與平頂山某公司簽訂的《銷售合同》結(jié)算期限條款約定：“貨到五日內(nèi)開具增值稅發(fā)票（13%），到貨當月25號前付清本月已發(fā)貨全部貨款”。違約責任條款約定：“買方逾期付款，向賣方償還未付款項部分每日萬分之二的違約金”。某公司鄭州分公司聲稱其請求的違約金是按照該《銷售合同》計算的，但鑒于起訴狀顯示其違約金112077.48元是按照合同約定的日萬分之五暫算至起訴狀之日，但《銷售合同》約定的是日萬分之二，故違約金應(yīng)為44830.99元。

四、關(guān)于王學某、王雯某、胡朝某、平頂山某公司、劉佳某、王星某是否應(yīng)承擔擔保責任的問題。某公司鄭州分公司與王學某、劉佳某、王雯某、劉學某、胡朝某簽訂《抵押及保證擔保合同》約定“如果債務(wù)人截至2022年12月25日前不能償還債務(wù)本息，某公司鄭州分公司有權(quán)抵押權(quán)及連帶保證擔保權(quán)”，現(xiàn)該條件并不成就，故某公司鄭州分公司的該項訴訟請求不予支持。

五、關(guān)于王學某、劉佳某是否系郟縣某公司、平頂山某公司實際控制人及平頂山某公司、郟縣某公司是否系關(guān)聯(lián)公司人格混同，并因此是否應(yīng)當承擔責任的問題。郟縣某公司、平頂山某公司經(jīng)營范圍相同，住所地同在郟縣安良鎮(zhèn)神前村，業(yè)務(wù)往來交叉較多，存在經(jīng)營范圍一致、業(yè)務(wù)混同的情況。另外劉佳某分別在平頂山某公司、郟縣某公司蓋章落款處簽名。王學某作為平頂山某公司的監(jiān)事，在交易中有時代表平頂山某公司簽名，有時代表郟縣某公司簽名，說明郟縣某公司、平頂山某公司人員出現(xiàn)混同。故郟縣某公司、平頂山某公司系關(guān)聯(lián)公司，存在人格混同的情況。郟縣某公司應(yīng)對平頂山某公司的未付款項承擔連帶清償責任。另外，平頂山某公司系有限責任公司（自然人獨資），股東為劉學某；郟縣某公司系有限責任公司（自然人獨資），股東為王根某。只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司為一人有限責任公司，其股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。劉學某、王根某未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)，因此本案中，劉學某應(yīng)在對平頂山某公司的債務(wù)承擔連帶責任，王根某應(yīng)對郟縣某公司的債務(wù)承擔連帶責任。某公司鄭州分公司提交的證據(jù)不足以證明王學某、劉佳某系郟縣某公司、平頂山某公司的實際控制人，某公司鄭州分公司要求王學某、劉佳某對平頂山某公司所欠款項承擔連帶清償責任的訴訟請求，不予支持。

【案例注解】

在當代公司法律制度中，公司法人人格獨立[ 《中華人民共和國公司法》第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。]是市場活躍和社會經(jīng)濟發(fā)展的重要保障。但在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，存在濫用公司的獨立法律人格，逃避應(yīng)負的法律義務(wù)，侵犯債權(quán)人的合法權(quán)益，破壞健康的經(jīng)濟秩序，損害國家法律制度的情況。為了防止濫用公司獨立法律人格情況的發(fā)生，為市場經(jīng)濟的健康發(fā)展營造良好的秩序，法人人格否認制度在特定情況下顯得尤為重要。

一、法人人格否認制度的理解

法人人格否認制度是指，在公司股東濫用公司的獨立法人人格侵害公司、其他股東、公司債權(quán)人合法利益的情況下，要求濫用權(quán)利、過度控制公司的股東對公司的債權(quán)債務(wù)承擔連帶責任。在股東濫用權(quán)利時，公司實際上已經(jīng)不是獨立的個體，其作出的行為只是股東借公司之名作出的個人行為，此時，公司不是一個獨立的主體，對于其行為，除應(yīng)在公司所有的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔責任外，在背后操控的股東，應(yīng)當對公司的行為承擔無限連帶責任?！吨腥A人民共和國公司法》第二十條、第五十七條、第六十三條[ 《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第五十七條　一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第六十三條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。]對法人人格否認制度進行了明確規(guī)定和詮釋。

法人人格否認制度應(yīng)承擔的責任主要有兩種：（一）股東濫用權(quán)利的行為損害到該公司及其他股東的合法權(quán)益時濫權(quán)股東對公司或者利益受損股東的賠償責任；（二）股東濫用有限責任公司的股東有限責任和法人獨立人格規(guī)避法律規(guī)定、逃避應(yīng)負債務(wù)，造成債權(quán)人利益受損時，濫權(quán)股東對公司債務(wù)承擔的連帶責任。

二、公司對外債務(wù)承擔中法人人格否認的認定及類型

在對外的買賣合同糾紛中，主要體現(xiàn)出的是濫權(quán)股東對外債務(wù)的連帶清償責任問題。存在濫權(quán)行為是否必然適用法人人格否認制度，答案是否定的，而且法人人格否認的確認具有嚴謹?shù)恼J定標準。法人人格否認主要從濫用權(quán)利的行為是否導致公司喪失獨立性并結(jié)合公司的運營性質(zhì)進行判定。

一人有限責任公司中，《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定由一人有限責任公司的股東承擔舉證責任。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。一人有限責任公司只有一個股東，與其他有限責任公司相比，缺乏監(jiān)督，容易出現(xiàn)財產(chǎn)混同的情況，且公司內(nèi)部財務(wù)狀況難以被外界所知，該舉證責任的劃分考慮到了當事人舉證的難易程度及對債權(quán)人合法利益的保護，是在特定情況下對債權(quán)人保護失衡的矯正。

在判定股東是否應(yīng)對公司因買賣合同產(chǎn)生的債務(wù)承擔連帶責任的過程中，主要考慮是否構(gòu)成人格混同。人格混同表現(xiàn)形式為經(jīng)營范圍混同、人員混同、財務(wù)混同。財務(wù)混同是股東與公司之間產(chǎn)生混同，公司喪失獨立性的重要特征，經(jīng)營范圍混同、人員混同結(jié)合財務(wù)混同補強證實公司喪失獨立人格。

在現(xiàn)有公司制度下，一個實際控制人可以以多種形式設(shè)立多個公司，所以法人人格否認不僅僅適用于公司與股東之間，也適用于公司與公司之間，這是市場經(jīng)濟發(fā)展下不能否認的問題。關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生公司人格混同的，相互之間應(yīng)當對外承擔債務(wù)的連帶責任。當公司之間存在經(jīng)營場所相同、業(yè)務(wù)混同、人員交叉、財務(wù)混同等情況，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分時，公司便喪失了獨立人格，構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司人格混同。